Freiwillige Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex

Stand Mai 2023

Die Vectron Systems AG erklärt gemäß § 161 AktG, den Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 bzw. seit deren Geltung in der Fassung vom 28. April 2022, seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung zu befolgen, sofern und soweit die Regelungen nicht ausschließlich für börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 3 Abs. 2 AktG gelten. Aufgrund unternehmensspezifischer Begebenheiten kommt es hinsichtlich der übrigen Empfehlungen zu nachfolgenden Ausnahmen[1]:

Empfehlungen A.1 und A.3 Corporate Governance Kodex 2022
Aufnahme nachhaltigkeitsbezogener Ziele in die Unternehmensstrategie sowie deren Abdeckung durch das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem

Die Unternehmensführung berücksichtigt in Strategieentwicklung und in relevanten Einzelentscheidungen neben den langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Risiken und Chancen für das Unternehmen sowie ökologische und soziale Auswirkungen der Unternehmenstätigkeit, letztere vor allem im Umgang mit den eigenen MitarbeiterInnen, angemessen.

Unternehmensgegenstand und -größe geben derzeit noch keinen Anlass, explizite Ziele und Strukturen der Unternehmensstrategie ausdrücklich auf Nachhaltigkeitsfaktoren auszurichten. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen regelmäßig, ob die bestehende Verankerung der o.g. Faktoren nach wie vor ausreichend ist.

Empfehlung A.2 Corporate Governance Kodex 2019
Compliance Management System

Bisher gaben die Unternehmensgröße und -struktur keinen Anlass, ein separates Compliance Management System aufzubauen. Die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und der unternehmensinternen Richtlinien ist durch das Risikomanagementsystem und die bestehenden Berichts- und Kontrollstrukturen gewährleistet. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen regelmäßig, ob die bestehenden Instrumente nach wie vor ausreichend sind.

Empfehlung A.4  Corporate Governance Kodex 2022
Hinweisgebersystem

Die Einrichtung einer anonymen internen Meldestelle für Mitarbeitende ist geplant.

Empfehlung B.1 Corporate Governance Kodex 2022
Diversität des Vorstands

Es ist kein Diversitätskonzept für den Vorstand vorgesehen. Der Aufsichtsrat hält die Besetzung des Vorstands ausschließlich auf Basis fachlicher und persönlicher Eignung für sachgerecht.

Empfehlung B.5 Corporate Governance Kodex 2022
Altersgrenze Vorstandsmitglieder

Es ist keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder vorgesehen. Die fachliche Qualifikation des Vorstands spielt eine übergeordnete Rolle. Der Aufsichtsrat hält die Besetzung des Vorstands ausschließlich auf Basis fachlicher und persönlicher Eignung für sachgerecht.

Empfehlung C.1 Corporate Governance Kodex 2022
Kompetenzprofil und Diversität im Aufsichtsrat

Das Kompetenzprofil und die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richten sich ausschließlich nach der fachlichen und persönlichen Eignung der Aufsichtsratsmitglieder.

Empfehlung C.2 Corporate Governance Kodex
Altersgrenze Aufsichtsratsmitglieder

Es ist keine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder vorgesehen und keine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat vorgesehen. Die fachliche Qualifikation des Aufsichtsrats spielt eine übergeordnete Rolle.

Empfehlung C.15 Corporate Governance Kodex 
Antrag auf gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds

Der Antrag auf eine gerichtliche Bestellung eines Aufsichtsratsmitglieds soll grundsätzlich vermieden werden, sofern die Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrates nicht gefährdet ist. Sollte es dennoch zu einem solchen Antrag kommen, muss die Bestellung nicht zwingend bis zur nächsten Hauptversammlung befristet sein, sondern kann der Amtsdauer des zu ersetzenden Aufsichtsratsmitglieds entsprechen, um eine zeitlich einheitliche und geordnete Besetzung des Aufsichtsrates zu gewährleisten.

Empfehlungen D.2 bis  D.4 Corporate Governance Kodex 2022
Bildung von Ausschüssen

Der Aufsichtsrat besteht aus nur vier Personen. Die Bildung von Ausschüssen jeglicher Art wird daher weder als erforderlich noch als sinnvoll erachtet.

Empfehlung D.7 Corporate Governance Kodex 2022
Offenlegung der Zahl der Sitzungen des Aufsichtsrats in Präsenz oder als Video- oder Telefonkonferenzen und der Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder

In den Protokollen der ordentlichen und außerordentlichen Sitzungen sind die Teilnehmer und die Art ihrer Teilnahme dokumentiert. Ab dem Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsbericht 2023 werden diese Angaben berücksichtigt sein.

Empfehlung D.10 Corporate Governance Kodex 2022
Qualitätsbeurteilung der Abschlussprüfung durch Prüfungsausschuss

Angesichts der aktuellen Unternehmensgröße und der auch vom Abschlussprüfer bestätigten erstklassigen Zusammenarbeit mit den Fachabteilungen und Organen des Unternehmens über den gesamten Prüfungszyklus hinweg ist derzeit noch kein Prüfungsausschuss eingerichtet. Gespräche zwischen Aufsichtsratsvorsitzendem und Abschlussprüfer finden auch ohne Teilnahme des Vorstands statt. Vorstand und Aufsichtsrat prüfen regelmäßig, ob die bestehende Form der Zusammenarbeit durch etwaige Einrichtung eines Prüfungsausschusses materiell verbessert werden kann.

Empfehlung G.7 Corporate Governance Kodex 2022
Zielsetzungen und Leistungskriterien für die variable Vergütung 

Mit Ausnahme der EBITDA- bzw. EBIT-Zielkomponenten der Vorstandsmitglieder erfolgte für das GJ 2023 noch keine jährliche Anpassung der Zielkriterien und -werte.  Für das GJ 2024 wird dies angestrebt. 

Empfehlung G.8
Keine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Vergleichsparameter

In Ergänzung des Kommentars zu G.7 wird bei zukünftigen Zielfestlegungen eine nachträgliche – im Sinne von unterjährige - Änderung der Zielwerte grundsätzlich vermieden. 

Empfehlung G.10 Corporate Governance Kodex 2022
Aktienbezogene variable Vergütung

In den Aktienoptionsprogrammen ist dieser Leitgedanke bereits verankert. Ein Drängen oder gar eine Pflicht zur Anlage variabler Vergütungsanteile in Aktien der Gesellschaft besteht derzeit nicht. Der Aufsichtsrat wird prüfen, ob und unter welchen Voraussetzungen die Empfehlung zu G.10 umzusetzen ist.

Empfehlung G.11 
Möglichkeit, in begründeten Fällen eine variable Vergütung einzubehalten oder zurückzufordern (Claw Back) 

In den aktuellen Vorstandsanstellungsverträgen und darin enthaltenen Vergütungsregelungen ist diese Möglichkeit nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat wird prüfen, ob und unter welchen Voraussetzungen diese Empfehlung zu G.11 bei Neuverträgen oder im Rahmen von Mandatsverlängerungen umzusetzen ist.   
 


[1] Die nachfolgend zitierten Empfehlungen beziehen sich auf den den Deutschen Corporate Governance in der Fassung vom 28. April 2022, soweit nicht ausdrücklich auf die Fassung vom 16. Dezember 2019 Bezug genommen wird. 

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